12年:華為股票虛實

《財經》被刪文章,《財經》記者: 明叔亮 胡雯 莫莉 魯偉 董欲曉 實習記者: 宋瑋/文

每年此時,表現優異的華為技術有限公司(下稱華為公司)員工們會被主管叫到辦公室里去,這是他們一年當中最期待的時刻。這些華為公司的「奮鬥者」們會得到一份合同,告知他們今年能夠認購多少數量公司股票。

這份合同不能被帶出辦公室,簽字完成之後,必須交回公司保管,沒有副本,也不會有持股憑證,但員工通過一個內部賬號,可以查詢自己的持股數量。

往年,為了購買股票,這些華為公司的「幸運兒」還會簽署另外一份合同:工商銀行、平安銀行、中國銀行、建設銀行四家銀行的深圳分行每年為他們提供數量不等的「個人助業貸款」,數額從幾萬到幾十萬元甚至更高,這些貸款一直被華為員工用於購買股票。

不同消息來源均指出,四家商業銀行總計為華為員工提供股票貸款高達上百億元,直到2011年被叫停。

2012年3月31日,華為董事會秘書處向華為員工發佈《關於2011年虛擬受限股收益分配操作及有關還款等資金安排的通知》,明確2012年虛擬受限股只能通過自籌資金購買,銀行將不會再提供購買股票所需的貸款。

虛擬受限股(下稱虛擬股),是華為投資控股有限公司工會授予員工的一種特殊股票。擁有虛擬股的員工,可以獲得一定比例的分紅,以及虛擬股對應的公司凈資產增值部分,但沒有所有權、表決權,也不能轉讓和出售。在員工離開企業時,股票只能由華為控股工會回購。

經過十年的連續增發,華為虛擬股的總規模已達到驚人的98.61億股,在華為公司內部,超過6.55萬人持有股票,收益相當豐厚(見華為公司虛擬股歷年分紅收益表)。2010年,股票購買價格為5.42元,每股分紅2.98元,收益率超過50%。2011年,預計分紅為每股1.46元,對比前一年大幅下滑,但收益仍非常豐厚。

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1987年,任正非與五位合伙人共同投資成立深圳市華為技術有限公司(即華為公司前身),註冊資本僅2萬元,當時,六位股東均分股份。三年後,華為公司即自稱實行廣泛的「員工持股制度」。

在電信、IT等高科技領域,各個公司最為核心的資源不是固定資產,而是掌握核心技術的員工,且行業內人員的流動性較大。正因如此,華為公司、中興通訊等公司之間對於核心員工的爭奪異常激烈,給核心員工配發公司股票和期權,以便留住人才,是這些高科技公司普遍採取的方法。

自1990年起,華為公司員工開始以每股1元的價格購入公司股票,此外,華為與各地電信、行業客戶成立的合資公司員工,也享有認購資格。當時每個持股員工手中都有華為所發的股權證書,並蓋有華為公司資金計劃部的紅色印章。

每股1元的價格相當誘人。1993年,華為公司每股凈資產為5.83元,1994年每股凈資產為4.59元,1995年每股凈資產為3.91元,但每股1元的認購價格一直延續到2001年。

在獲取銀行融資較為困難的初期,華為公司依靠這種內部融資的方式渡過了難關。1997年,華為的註冊資本增加到7005萬元,增量全部來自於員工股份。1998年至2000年,華為的內部股激勵機制一度讓華為的業績急速飈升。

至1994年,為了規範各公司各種形式的員工持股計劃,深圳市出台《深圳市國有企業內部員工持股試點暫行規定》。但由於一些地方出現了內部職工股權證的非法交易,1993年、1994年國務院和原國家體改委兩次發文,要求「立即停止內部職工股的審批和發行」。

1997年6月,華為公司對股權結構進行了改制,使其看起來相對簡單。改制前,華為公司的註冊資本為7005萬元,其中688名華為公司員工總計持有65.15%的股份,而其子公司華為新技術公司的299名員工持有餘下的34.85%股份。改制之後,華為新技術公司、華為新技術公司工會以及華為公司工會分別持有華為公司5.05%、33.09%和61.86%的股份。

同時,華為公司股東會議決定,兩家公司員工所持的股份分別由兩家公司工會集中託管,並代行股東表決權。

雖然身為民營企業,華為還是將自己的員工持股方案上報了深圳市體改辦。當年11月,體改辦對華為公司內部員工持股方案作出批複,原則上同意其改制方案。2001年,深圳市政府頒佈了新的《深圳市政府內部員工持股規定》,適用範圍擴大到了民營企業。當時的《員工持股規定》中明確規定,員工持股會(下稱持股會)負責員工股份的託管和日常運作,以社團法人登記為公司股東。

具體而言,持股會要設置員工持股名冊,對員工所持股份數額、配售和繳款時間、分紅和股權變化情況均需記錄。在調離、退休以及離開公司時,將由持股會回購股份,所回購的股份會轉做預留股份。

但華為公司的持股運作並不完全如上。在暫行規定中指出,股票的回購價格是上年的每股凈資產價格,華為公司因為長期實行1元每股的認購價格,因而也長期實行了每股1元回購的做法。這給華為帶來一場訴訟。

外界真正窺見華為公司股權的定價機制就是藉由這起發生在2003年的訴訟。是年,華為公司的兩位資深員工——劉平和黃燦,將其告上法庭。原因之一就是,華為公司是根據雙方合同中約定的以每股1元的價格,而不是以每股凈資產價格回購股票。兩位員工還認為,華為所用做增資的應付紅利中也應有自己的利益,他們應按照同股同權的原則享有股權的增值。

華為員工與華為公司所簽署的《參股承諾書》中明確規定,員工辭職或因違反公司的規章制度被辭退等喪失持股資格之一的情況時,需要將所持股份以原值退回公司。這一規定有違於公司法規定的同股同權原則。

最終,深圳市中院和廣東省高院判兩位員工敗訴。廣東省高院認為,因為華為員工的股份沒有在工商登記——按照規定,股份有限公司的登記只限於發起股東,非發起股東不需要登記,因此當時除副總裁紀平外,其餘員工股東全部未在工商部門進行記名登記。所以關鍵的證據是華為與員工之間的合同,華為工會的持股數只能作為參考,原告的主張「沒有契約依據和法律依據」。

在華為體系內外,這一案件波及甚廣,當時引起了國內的法律界和企業家階層的廣泛討論。了解此案的人士對《財經》記者分析,劉平黃燦案的認定意味着,員工與公司之間只是合同關係,而非股東與公司的關係。在華為公司股票誕生起,華為員工手中的股票與法律定義的股權就不相同,員工不是股東,而工會才是股東,員工享有的只是某種意義上的合同利益或者權益,而非股權。此時的「員工持股制度」更近乎於一種分紅激勵和融資手段。

雷鋒網專稿,轉載請註明!)

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